बाबाचा मेमरी लॉस, फक्त मेमरी फेअरीच बरा करू शकते... हे समजल्यावर तिला शोधण्यासाठी सारा आणि मॅडी घरातून पळतात. कसेबसे ते दोघं मेमरी फेअरी रहात असणार्या डीपेस्ट डार्केस्ट फॉरेस्टमध्ये पोचतात. मेमरी फेअरीच्या गुहेचा रस्ताही त्यांना मिळतो पण तिथे पोचण्याआधी ते एका विचित्र ट्रॅपमध्ये अडकतात.